以下法律框架主要适用于通用英国法律的属地。
一、注册代理人
离岸地政府按照当地法律通过资格审查授权律师、会计师、信托公司作为法定代理人 (Registered Agent),代为行使设立公司、收缴年费、出具证书和提供相关服务的职能。法定注册代理人必须载入离岸公司组织大纲和章程,法定注册代理人的地址就是公司注册的法定地址。每一个在离岸地注册的公司都必须有一个注册代理人。注册代理人为注册地政府的代表,受理世界各地离岸公司的申请、收取年费及提供相关服务。具体而言,包括:(1)根据离岸地法律要求,完成“了解你的客户”的法律程序,并要求客户提供相关身份证明和专业机构推荐信;(2)作为发起人签署公司组织大纲和章程并发起成立公司;(3)委任离岸公司首任董事(Appointment of first directors);(4)制作公司注册文件;(5)提供注册地址;(6)保管股东和董事名册,公司印鉴之印记及其他需保存在注册地址的文件;(7)签发“法定注册代理人证书”(Certificate of Incumbency);(8)代客户向注册处申请公司“信誉良好证书”(Certificate of Good Standing);(9)代公司向注册处进行公司组织大纲与章程的变更登记;(10)代公司向政府缴交年费,并向公司转交政府年费催缴单;(11)代公司向注册处申请公司自愿清盘或解散;(12)股东和董事资料及股票(如需要)的保管;(13)代为安排公司文件公证、认证和鉴证;(14)安排公司解散或清盘;(15)送达注册地法院传票;(16)送达政府通知和公函;(17)代公司在注册处进行抵押、质押和担保登记。
二、公司名称
在主要离岸地,法律对公司名称的要求大致相同。当事人根据需要,拟定公司名称。公司名称结尾必须是“有限公司”的英文或其他外国文字表述。例如“Limited”,“Corporation”,“Incorporated”,“SociétéAnonyme”或“SociedadAnónima”或缩写“Ltd.”、“Corp.”,“Inc.”,或“S.A.”, “Unlimited”或缩写“Unltd”,“(SPV)Limited”或“(SPV)Ltd.”,“SPC Limited”或“SPC Ltd”,“LLC”等。主要限制在于不可以使用特殊行业的公司名称,这些行业在注册地需要政府批准。例如:“保险”、“银行”、“建筑工会”、“商会”、“特许”、“信托”、“受托”、“皇家”等。各国(地区)关于名称结尾规定略有不同,具体要看当地法律规定和公司性质。
三、法定股本
大部分离岸地实行授权资本制度。是指在公司设立时,公司资本总额虽载于公司章程,但不要求发起人全部派发。股东只认缴资本总额的一部分,公司即可成立;未派发及认足部分,授权董事会根据需要,在公司成立后随时募集。在授权资本制下,未认缴的资本已记载在章程中资本总额之内,再行派发股份募集资金时,无须履行复杂的增资手续。授权资本制度便于公司设立和灵活经营。资本的多少决定于客户本身的需求。在作出决定前,一般需要考虑该离岸公司的用途。虽然公司授权资本代表公司可以派发的最高股份数,但是由于资本金不实缴,并不完全代表公司资产及偿付能力。一般对最低和最高授权资本没有规定,但是政府为了便于收缴年费均制定了标准授权资本,例如:开曼、BVI是50000美元,超过此标准的授权资本,要缴付费用。有些地方没有规定授权资本,例如:萨摩亚。政府依照一种标准收取牌照费。但超过最高股份,需要缴付额外牌照费。
四、注册地址
公司必须在注册国家有一个注册地址,但是并不要求公司在这个地址经营或保存账目。
五、公司秘书
部分属地会要求有公司秘书,以确保公司良好的信誉,并对政府和注册处作出必要的回应。这需要秘书对当地公司的法律和惯例相当的熟悉,所以我们强烈建议将此职务委托给专业机构担任。
六、章程
公司章程(通常称为公司细则)代表股东与公司之间的合同。他们列出详细的规则,用于管理该公司的事务和经营。
七、股东
股东是公司的拥有者,但是对公司日常事务管理的责任在于董事,或者部分事务需要公司秘书来管理。股东有权罢免董事并选出新任董事,但是没有权力干预公司管理。股东可以同时担任董事。
八、董事
公司的日常事务,任何变动,都需要董事管理。董事可同时担任股东。
九、记名或不记名股票
为了增加透明度和“know your client”(了解你的客户),大部分属地渐渐取消了不记名股票的制度。我们为客户提供的都是记名股票制。
十、离岸公司类型
(1)国际商业公司(IBC )Bahamas /Belize/Sey-chelles;(2)商业公司(BC)BVI2004国际公司(IC);(3)SamoaICA1987;(4)股份有限公司(LBS)UK1984;(5)公司(Corporation)Panama1927;(6)私人有限公司(PLC)Singapore/Ireland/Cyprus;(7)公众有限公司(PLC)Cyprus;(8)有限公司(LC)Jersey/HK;(9)有限责任公司(LLC)Nevis/Nevada;(10)股份公司(SC)Switzerland;(11)控股公司(HC)Luxembourg;(12)离岸公司(OC)Labuan;(13)外国离岸公司(FOC)Labuan;(14)豁免公司 Exempted-Bermuda/Cayman。
十一、有限公司
有限公司分股份有限公司和有限责任公司。(1)股份有限公司(资合公司)。全部资本划分为等额股份,股东持有公司等额股份,股东依持有股份主张权益和承担对公司的责任。(2)有限责任公司(资合和人合公司)。股东以其出资额为限对公司承担责任,股东以认购的股本数额进行表决和主张权益。有限责任公司一般均会对股东人数作出限制。(3)很多离岸地法律规定在授权资本制度下,由董事决定派发新股批准股份转让。(4)一些离岸地对股东人数没有限制,而对董事人数加以限制。
十二、无限公司
公司成员或股东对公司的债务或承诺承担无限连带清偿责任的公司,称无限公司。
十三、保证有限公司
保证有限公司又称担保有限公司,是指公司成员的责任仅限于在公司清盘时向公司缴纳其在公司章程大纲内承诺的金额的一种公司。成员无须向公司提供营业或流动资金,该资金需由公司另行筹措。保证有限公司多用于文化、教育、慈善等非营利目的,通常被作为会所、会社或其他社团机构的组织形式。
有限合伙企业有限合伙企业是指一名以上普通合伙人和一名以上有限合伙人合作成的合伙组织。具体为由管理合伙企业、对合伙债务承担无限责任的普通合伙人和不参与合伙事务管理、以出资为限对合伙债务承担责任的有限合伙人组成的合伙组织。
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